代理词

尊敬的审判员：

原告……诉被告……有限公司租赁合同纠纷一案，我们接受被告的委托，作为本案被告的代理人依法参加今天的民事诉讼活动，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见：

本案是租赁合同纠纷，代理人结合相关法律法规的规定，以及合同约定及履行的基本事实来综合考察双方的权利义务，以确定合同双方是否全面、适当地履行了合同所约定的义务，或者说是否存在违约行为。

一、被告全面、适当履行了《……租赁合同》

1、本案中，被告作为铺位的出租方，其基本的义务为提供适租的铺位及期满后依约退还保证金，基本权利为收取租金、市场管理费及要求原告按约定使用铺位。

2、被告已严格依照合同约定将位于……铺位交付给原告，且交付的铺位是完全可正常经营的，原告在2013年6月-2014年1月月均有开业经营可证明（见证据2.2、2.3）。

那么，被告依约定就有权收取租金、保险费、保证金、押金、市场管理费等费用（见合同第三条）。

3、2013年12月初，被告发出清铺通告要求原告撤离是根据合同约定依法行使自身的合法权利。2013年8月原告连续不开业经营便已超过15天，自2013年9月起，基本上不再开业经营，这已违反双方合同约定的（见合同第五条第8款，第八条第3款、第4款，证据2.2、2.

3、2.4）。原告的不诚信行为，不仅严重影响了被告场馆经营，不利于被告场馆市场的经营秩序，同时也给其他正常经营商户带来损失。根据合同约定，被告完全有权解除合同收回商铺并要求原告承担违约责任，被告依据合同约定依法行使自身的合法权利，向未正常开业经营的违约商户发出了清铺公告，该清铺措施亦得到正常经营商户的积极响应，清铺公告是给违约违规商户的最后宽限（见合同第五条第9款，第八条第3款、第4款）。

至于原告说的强令所有商铺撤出、封闭场馆的说法是无稽之谈，场馆正常经营的商户依然在馆内经营（见证据2.2、2.5）。且根据合同约定，被告为树立品牌形象是有权进行布局调整的（见合同第五条第7款）。

4、且合同到期后，被告也依法履行了退还优惠部分的租金和保证金的退款义务。如原告等非正常经营的商户，依照合同约定被告有权不退还保证金的权利，但被告基于场馆初期商户的信任与支持，亦退还保证金，原告亦予以签收了（见合同第五条第1款、第2款，证据2.5）。但不代表被告放弃追究非正常经营商户违约的可能性。

二、原告多次违反了《……合同》的约定