关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司

有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股权股本的税务处理方法

一、

有限责任公司整体变更为股份公司的税务处理的相关案例

2、北京梅泰诺通信技术股份有限公司

2009年2月10日有限公司2009年第二次股东会通过决议，同意以截至2008年12月31日经审计净资产中的6，000万元按原出资比例折为股份，每股面值人民币1元，其余部分扣除自然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人所得税，剩余部分作为资本溢价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。

3、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2007年5月15日，鱼跃有限2007年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。2007年6月，鱼跃有限以截至2007年3月31日经审计的净资产11，207.43万元为基数，按1：0.68704比例折为7，700万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。

在此需要说明的是，在鱼跃有限整体变更为股份公司的过程中，公司已根据《个人所得税法》规定代扣代缴了自然人股东吴光明、吴群、束美珍和宋久光所需要缴纳的个人所得税共计442.47万元；法人股东鱼跃科技和世方联已出具《承诺函》，承诺在鱼跃有限整体变更为股份公司过程中所涉及的企业所得税将于2007年度企业所得税汇算清缴时予以缴纳。

4、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司