关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司

有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本的税务处理

有限责任公司整体变更为股份公司及未分配利润转增股本的税务处理及对华力特的影响

一、有限责任公司整体变更为股份公司的税务处理的相关案例

1、上海神开石油装备股份有限公司：

10、公司及其前身历次转增股本过程中的个人所得税扣缴情况

从1996年顾正等39名自然人股东与上海东江企业有限公司出资86万元成立上海神开科技工程有限公司至本招股书签署日，公司及其前身先后经历了6次增资及1次净资产折股。在上述增资和整体变更设立股份有限公司的过程中，个人股东应缴全部个人所得税已由公司向上海市闵行区国家税务局第九税务所和上海市地方税务局闵行区分局第九税务所申报并扣缴完毕，并取得了“中华人民共和国税收通用缴款书”（20072）沪税缴电05593658号以及上海市地方税务局闵行分局出具的完税情况说明。此次公司代缴历年转增股本形成的个人所得税的资金来源于个人股东自筹资金。

2、北京梅泰诺通信技术股份有限公司

2009年2月10日有限公司2009年第二次股东会通过决议，同意以截至2008年12月31日经审计净资产中的6，000万元按原出资比例折为股份，每股面值人民币1元，其余部分扣除自然人股东由盈余公积和未分配利润折股应纳的个人所得税，剩余部分作为资本溢价转入资本公积，由全体股东按出资比例共享。

3、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2007年5月15日，鱼跃有限2007年临时股东会议决议通过，鱼跃有限整体变更为股份公司。2007年6月，鱼跃有限以截至2007年3月31日经审计的净资产11，207.43万元为基数，按1：0.68704比例折为7，700万股，整体变更为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司。信永中和会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了“xyzh/2006a3009-2号”验资报告。2007年6月28日经江苏省工商行政管理局核准，完成工商变更登记并领取股份公司的企业法人营业执照。

在此需要说明的是，在鱼跃有限整体变更为股份公司的过程中，公司已根据《个人所得税法》规定代扣代缴了自然人股东吴光明、吴群、束美珍和宋久光所需要缴纳的个人所得税共计442.47万元；法人股东鱼跃科技和世方联已出具《承诺函》，承诺在鱼跃有限整体变更为股份公司过程中所涉及的企业所得税将于2007年度企业所得税汇算清缴时予以缴纳。

4、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

二、2008年7月，有限公司整体变更为股份有限公司