公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容一、前言(写明委托来源、事项及要求,调查手段,报告出具的依据,报告的用途等)二、正文(一)目标公司的基本情况(工商、质监、税务、财务等)1、主体资格:包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等;2、历史变更:公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更,如有,变更的具体资料;3、公司组织架构:包括公司制度,股东会、董事会、监事会等机构设置情况;4、关联方。包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。(二)目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书,包括土地使用权、房产、车辆、设备等;2、无形资产及权属证书,包括专利、商标、……查看全文>>
公司并购之尽职调查-mba公司并购这门课程内容较为宏观,通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。课程名称听上去晦涩,一般工作中很少遇到相关内容,但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听,因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入,让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂,课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难,兴趣是最好的老师。这门课除了让我们了解并购各种事项内容(书本中固定内容),最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化(专业人士灵活参与和判断)。看来文……查看全文>>
收购方律师在收购完成前的法律服务流程◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”。◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组;◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引,并指定一间用来放置相关资料的房间(“dataroom”),同时,目标公司指定专人配合尽职调查◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查,并就有关事实询问目标公司有关负责人员。◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,……查看全文>>
一、甲公司的设立、出资和存续2(一)公司设立2(二)出资2(三)公司存续3(四)法律评价4二、甲公司的股权变更4(一)股权变更的历史4(二)法律评价5三、甲公司章程及法人治理结构5(一)公司章程的沿革5(二)法人治理结构5(二)法律评价6四、甲公司知识产权7(一)知识产权情况7(二)核心技术职员情况7(二)法律评价8五、甲公司固定资产8(一)固定资产状态8(二)法律评价8六、甲公司财务8(一)财务状态8(二)法律评价9七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷9(一)合同、担保、法律纠纷的情况9(二)法律评价9八、甲公司公司的劳动用工9(一)劳动用工状态9(二)法律评价10本次尽职调查所采用的基本方……查看全文>>
尽职调查报告格式样本有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据××股份有限公司的委托,基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。“本所”指××律师事务所。“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。“××公司“指××公司,一家在××省××市……查看全文>>
一、企业主体相关信息查询、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”网址:gsxt.saic.gov.cn/2014年3月1日正式运行,目前已经能查询全部范围内任一家企业的工商登记基本信息,具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等。2、各省、市级信用网这些网站是地方性主导的,一般以企业信用体系建设推进办为主。如北京市企业信用信息网http://211.94.187.236/浙江企业信用网http://www.xiexiebang.com/publish/ma……查看全文>>
股权投资中的律师尽职调查第一部分:律师尽职调查的基本概念及其重要性第二部分:律师尽职调查的原则第三部分:律师尽职调查的程序第四部分:律师尽职调查的内容及案例分析第一部分:律师尽职调查的基本概念及其重要性(一)股权投资中律师尽职调查的概念律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查,透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析,向投资人提示投资可行性及风险。(二)律师尽职调查的重要性根本原因:投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。投资是……查看全文>>
如何写律师尽职调查报告随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展,股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中,主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务,而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是,律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范,在律师行业内部,对尽职调查也缺乏足够的研究,缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。一、律师尽职调查(一)律师尽职调查的概念律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对……查看全文>>
报告编号:xxxx号借款人名称:xxxx公司担保人名称:xxxx公司借款人企业形式:集体所有制收购的贷款数目:共1笔,本律师事务所已审查了1笔贷款yyyy有限公司:受贵司委托,xxxx律师事务所(以下简称“本所”)指派律师对贵司的借款人“xxxx公司”以下简称“借款人”)进行全面的调查。本所律师按照行业业务标准,遵循勤勉尽责精神,审阅了贵司提供的档案资料,进行了实地调查,根据获得信息,经综合分析、判断,现向贵司提交本。本所的免责声明:1、本报告依据贵司提供的资料和本所律师经过走访或调查取得的资料或被告知的信息而做出,若因贵司提供的资料有误,相关部门提供的资料或告知的信息有误而影响本报告的真实性……查看全文>>
融信租赁股份有限公司与财和融资租赁(上海)有限公司股权收购尽职调查之保密协议保密协议本协议由,一家根据中国法律成立的公司(以下简称“甲方’’),和xx资产管理有限公司(以下简称“甲方’’),一家根据中国法律成立的公司(以下合称“双方’’,单独称“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”),在签署。鉴于:1、双方正在进行项目合作洽谈;2、协议约定项目的洽谈过程中,一方向对方提供有关保密信息,且该保密信息属提供方合法所有;3、双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。经友好协商,达成如下协议条款:一、定义“保密信息’’指接收方从披露方获得的与洽谈项目有关或因该项目产生的任何商业、营销、技术、……查看全文>>
股权投资尽职调查清单第一部分、基本情况调查(basicinformation)说明。企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。一、公司背景(companydescription)1、公司成立(1)历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文,包括任何对该文件进行修改的文件;公司主要股东背景,情况。(2)请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资……查看全文>>
资料清单1.贵公司及贵公司的全资、控股子公司(以下统称“贵公司”)的企业法人营业执照、及各公司在工商注册的股东和持股比例。2.贵公司2010年、2011年、2012年的年度纳税申报表。3.贵公司拥有的注册商标证书、商标申请受理文件及申请进展说明。如该等商标为受让取得或经授权许可使用的,请提供相关转让协议或许可协议。4.贵公司拥有的国有土地使用证、土地使用权取得相关文件5.贵公司拥有的房屋所有权证书及相关建设或购买情形说明。若贵公司存在向他人出租或租赁使用他人所有的房屋建筑物的情形,请提供租赁合同及权属证书。6.贵公司使用集体土地情况的说明,如存在使用集体土地情形,请提供贵公司租赁、承包该等集体……查看全文>>
风险投资尽职调查四大模块更新日期:2009-8-39:29:58人气:382标签:风险投资导读:风险投资尽职调查所涉及的主要是以下四大模块:第一块是财务信息调查(financialduediligence,fdd);第二块是法律信息调查(legalduediligence,ldd);第三块是业务信息调查(businessduediligence,bdd);第四块就是人的信息调查(peopled风险投资尽职调查所涉及的主要是以下四大模块。第一块是财务信息调查(financialduediligence,fdd);第二块是法律信息调查(legalduediligence,ldd);第三块是业务信息……查看全文>>
尽职调查清单(duediligence)说明。企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节,直接影响到企业价值评估和项目的运作,请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息,是企业最高级的调查,请相关参与人员严格保守企业机密。第一部分基本情况调查(basicinformation)1.公司背景(companydescription)1.1.公司成立1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文,包括任何对该文件进行修改的文件;1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证,公司现有注册资……查看全文>>
【永远都不要做的事】1、跟知己上床2、和情人结婚3、把同事当成朋友4、到朋友公司打工5、在上司面前知无不言6、轻信上司的许诺7、喜怒哀乐都挂在脸上8、在人堆里大声讲手机9、习惯于给自己找借口10、超车过去,看开着车有着窈窕背影的mm的脸11、对mm的"字”信以为真12、指望前女友回心转意。【做人的底线】1、不做第三者,即使再喜欢2、骗我可以,如果被我知道超过两次,请你有多远滚多远3、如果你拿我不当回事,我会以同样方式对你4、我可以装傻,但别以为我真傻5、我可以容忍,但别超过我的底线6、我不是没脾气,只是不轻易发脾气7、任何真话,我都能接受。【让你成熟】1、如果你不喜欢现在的工作,要么辞职不干,……查看全文>>
如何做好企业并购的尽职调查[摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高,必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容,以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称,购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时,需要了解公司的历史数据,依据公司历史数据、行业状况及资本市场资料作出预测。一般而言,卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面,回避差的一面,更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多兼并收购案例研究发现,信息不对称导致买方出价过高是收……查看全文>>
尽心尽职做好加油站经营和管理工作加油站作为零售销售的一个窗口,它的地位和作用,在竞争激励的市场经济条件下,越显得极为重要,同时“一座加油站就是一片市场”使加油站成了联系企业与市场、企业与社会的交融点,是抢占零售市场的主阵地,而加油站经理不仅是零售这一块的直接经营者和创造者,同时又是各项管理工作的直接参与者和责任人,我作为一名加油站的经理在工作和实践中,总是把“保一方市场,守土有责”作为自己的职业理念,作好加油站的经营和管理工作。一、立足市场、做有心人经营销售是加油站的首要任务,搞好经营销售是每个加油站经理义不容辞的责任。我们**加油站,位与石江公路**路口处,远离城区,车流量一般。为此我们对加……查看全文>>
校报稿件。无论做啥,做了,就要做好。生物制药专业:胡艳利人世茫茫,有太多的事不能自己掌握和支配,有太多的无奈和不得已去努力做事,但是,人生在世,总要做点啥,既然做了,就要做好。在做事的同时心态是一剂镇定剂。在成长的过程中,有太多的第一次和心中充满了疑惑不解,在面对事情的时候,心态就显露的尤其重要,不同的人,就有不同的结果,当然不同的心态也会有不同的结果情绪急躁不安的人容易产生慌乱现象使事情丑态百出导致不愉快的发生;镇定有条理的人在面对时处理事情快而有质量地达到较好的结果,相比之下,心态就显得有份量。[莲~山课件]无论做啥,做了,就要做好。在做事的同时目标是一盏指引你前进的明灯。没有目标的生活像……查看全文>>
尽职免责,要清楚“做了”和“做好”的区别《安全生产法》修订之前,我们经常说,要恪尽职守、克己奉公、依法履职等等,期待能够“尽职免责”。新修订《安全生产法》出台后,在有些场合里听说,尽职未必就能够免责,甚至是尽职不免责。个人觉得不尽然。愚以为所谓“尽职免责”是必须的。如果尽职了,还不能免责,那么谁还会追求工作尽职。对于我们的安全生产监管工作,就只存在应付了。谁还会认真地监管、执法和查处事故。谁还会严格按照法律法规和标准规范去排查和治理事故隐患。安全生产工作是这样,其它行业领域的工作也是这样,那么社会是不是就乱了。所以,我想,在安全生产领域,“尽职免责”的说法是必须要成立的,也必须要认真落实的。至……查看全文>>
大华会计师事务所有限公司尽职调查资料清单财务尽职调查所需资料清单1医院的设立与组织结构1.1医院股权结构图;1.2医院成立以来如有注册资本、股东、医院名称、经营范围、章程、注册地址等发生变更的事项,请提供证明上述每项变更的:1.2.1医院股东关于上述变更的协议或合同、股东会议决议;1.2.2董事会关于上述变更的决议;1.2.3上述变更前后的营业执照;1.2.4验资报告(如适用);1.2.5政府有关部门的批准、备案文件(如适用);1.2.6其他有关上述变更的法律文件。1.3医院现行组织结构图。1.4《医疗机构执业许可证》(正、副本);医院行政管理系统;领导分工有关文件资料;医院大事记;医院会议制……查看全文>>
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