煤炭企业兼并重组整合方式分析

山西省的煤炭企业兼并重组整合已于2009年如火如荼的展开，经过一年多的运作已经取得了阶段性的成果，煤炭企业兼并重组整合已经有一定的规律可循，笔者以整合主体法律顾问、被整合煤矿企业法律顾问等不同身份和角色全程参与其中，现以山西省煤矿企业兼并重组整合实践为基础，结合有关企业兼并重组规范性文件，对煤炭企业兼并重组整合方式进行一定分析，以资参考。

一、企业兼并重组整合的定义

在分析兼并重组整合方式之前，有必要厘清何为企业兼并重组整合。实际上，企业兼并重组整合并非一个明确的法律概念，其仅是法律适用的产物，可以说兼并、重组和整合是三个并列的概念，我国《公司法》也未对企业兼并、重组和整合作出明确的规定。尽管企业兼并、重组的概念在相关的行政法规和部门规章中均有所涉及，但均是从各部门方便管理的角度定性的，企业整合则仅能算作一个经济术语，称不上一个严谨的法律概念，具体如下：

（一）企业兼并的定义

根据《关于企业兼并的暂行办法》第一条规定，企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

（二）企业重组的定义以及方式

有关重组的定义，主要体现在相关的税收规定，其中包括股权重组和企业重组两个概念，但这两个概念又有一定的重合。根据《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》和《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

而根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。