办案10件案件的心得体会

一起买卖合同纠纷案件的办案心得

——河北国器律师事务所刘树明律师

【案例简介】

2013年8月16日，乌兰察布市华x房地产开发有限公司（甲方）、乌兰察布市第x建筑安装工程有限责任公司（乙方）和四川泸州臻x建筑劳务有限公司（丙方）签订了《工程内部承包合同》，由乙方将甲方发包的工程转包给丙方。随后，李x荣（实际施工人）挂靠丙方四川泸州臻x建筑劳务有限公司，承包上述工程，也就是上述工程的实际施工人，每年给丙方交纳挂靠费。

2014年4月8日，原告赵x辰、程x青以北京健伟xx家具有限公司的名义与案外人李x荣（实际施工人）签订了《钢材销售合同》，约定原告向案外人李x荣（实际施工人）承包的工地供应钢材建筑钢材，该《钢材销售合同》上“内蒙古乌兰察布市第x建筑安装工程有限责任公司理想之城项目部”之印章为李x荣（实际施工人）私刻加盖。

此后，原告赵x辰、程x青向李x荣（实际施工人）供应钢材1486.18吨，折合货款5568033元。

因李x荣（实际施工人）一直未支付上述货款，原告赵x辰、程x青以乌兰察布市第x建筑安装工程有限责任公司（以下简称x建公司）为被告，向北京市顺义区人民法院起诉，要求乌兰察布市第x建筑安装工程有限责任公司支付上述货款5568033元及违约金2563660元。

【诉讼策略】

作为被告x建公司的委托代理人，经过对案件的了解、分析，认为原告的起诉及证据存在致命的问题：

1、原告并非适格的主体。

原告据以起诉的主要证据《钢材销售合同》显示，建筑钢材的供方是北京健伟xx家具有限公司，且原告赵x辰是该公司法定代表人；另外，北京健伟xx家具有限公司的经营范围包括建筑钢材销售。本案适格的原告应该是北京健伟xx家具有限公司，而并非法定代表人或股东。

2、合同上印章属于他人私刻。被告x建公司应当向法院申请追加被告人，将实际施工人李x荣追加到本案诉讼中。由其证明《钢材销售合同》上的“内蒙古x建公司理想之城项目部”印章是其私自加盖，作为实际施工人与被告x建公司无任何关系。被告x建公司并非买卖合同的当事人。