证券公司合规范管理的有效性研究

2008年，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《规定》），对合规管理所涉及的基本制度和重大事项作出了相应的规定，明确了合规管理的边界和责任主体，确立了合规管理的基本框架。几年来，我国证券公司合规管理工作从无到有，已经由初创期的专项推进转向常规运行，公司合规管理状况被纳入常规监管。但《规定》未对合规管理的各项制度作出更为具体的规定，也缺乏对于评估证券公司合规管理健全性和有效性的具体操作程序和标准。现借鉴加拿大证券公司合规管理有效性评估经验，并结合我国证券公司合规管理的现状和问题，对合规管理有效性评估体系建设提出建议。

一、加拿大证券行业及其合规管理概况

截止到2009年底，加拿大有证券公司200家，管理客户资产规模为8950亿加元，证券行业收入约160亿加元，行业利润约60亿加元。从行业收入构成看，51%的收入来自零售和财富管理业务，24%的收入来自投资银行业务，其他业务收入为25%。加拿大证券公司合规管理工作已有近30年历史，大致经历早期发展、逐步明确和不断完善三个阶段，其内涵和外延不断丰富与扩大，合规部门的职能与职责日渐拓展和强化。在早期发展阶段，合规只是在证券行业的相关法规中有所涉及，相关法规和监管机构对合规部门的职责和具体合规要求并没有予以明确。在逐步明确阶段，加拿大投资经纪协会（ida）相继发布了相关法规，明确协会成员的合规职能和合规要求。在不断完善阶段，在明确合规总监和合规部门职责的基础上，ida陆续修订和补充相关法规，不断完善合规管理，为确保协会成员对覆盖证券或商品期货业务中的所有法规和规章实现合规提出了总的要求。

加拿大投资业监管协会（iiroc）于2009年9月通过立法，规定协会会员必须指定公司ceo为udp，进一步强化公司最高层的合规责任，提高了合规部门的履职保障。iiroc章程第38条a款要求“证券公司应当建立并维护一整套监督其董事、高管、注册代表，以及其他员工的行为，以使其符合法律、法规和规则要求的机制”。第一，建立政策和流程，保障董事、高管、注册代表、其它员工行为都能符合法律、法规和规则要求。第二，设计流程，确保董事、高管、注册代表、其他员工的职责得以明确和被执行人理解。第三，建立一个合理流程，以确保根据法律、法规和规则的变化后，公司的政策和流程能及时得到变更。第四，配备足够的人力和物力实施合规监督机制，监督人的数量应当与其业务种类和复杂程度相匹配，监督人应该充分了解所需监督的产品和业务。第五，指定具备相应资格和权力的“监督人”实施监督职责，每一证券公司都应当指定监督人，并将其职责范围和任命时间予以完整地记录并保存。第六，建立后续跟踪和审查流程，确保“监督人”履行职责，对于分支机构监督人的跟踪应该根据业务的具体情况对“监督人”进行定期内部审计。第七，保存监督活动记录，尤其是检查所发现的问题和解决问题的情况，评级监督效果。

二、加拿大证券公司合规管理有效性评估经验

在加拿大证券业，一个有效的合规管理体系的基本要素包括：一是识别风险，二是制定政策和程序，三是培训和教育，四是监视和审计，五是逐级上报和报告，六是每年重新审查合规体系的有效性，七是动态跟踪监管政策的变化。可见，合规管理有效性评估既是一个有效的合规管理体系的重要组成部分，又是保障合规管理体系持续健康运行的一个必要而有效的手段。通过对证券公司合规管理有效性进行评估，可以及时发现合规管理的不足并促使其持续改进。