公司司法解散的理论探索

公司解散是指已经成立的公司因发生公司章程规定的事由、股东会决议或法律规定的除破产外的事由而停止经营活动，并进行清算的状态和步骤。

其中公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，法院根据股东的请求而强制解散公司叫做公司司法解散。

任何一项法律制度的设计，都必须有坚实的理论基础做铺垫，公司司法解散制度也不例外。以下将从法理学、民法以及公司法等多个角度论述公司司法解散制度设立的理论基础。

一、公司司法解散的法理学基础——法的基本价值

（一）正义的理念

“正义只有通过良好的法律才能实现”，“法是善良和正义的艺术”。这些古老的法学格言表明法是或应当是实现正义的手段，法律最重要的价值在于实现正义。企业是现代市场经济社会的细胞，而公司又是企业最基本的组织形式，公司法作为规范公司设立和组织的法律规范，理应体现法的正义理念，并通过具体的制度设计实现法的正义价值。

正义是一个具体的、历史的范畴，法所促成实现的正义在不同的社会有不同的内容，对人们来说正义是相对的概念。但是，正义也有着一致的、共同的内容，即有一条不可逾越的底线——正义理念，这条理念不允许为了某些人的更大利益而损害少数人的利益，剥夺少数人的权利。资本多数决是公司法的基本原则，大股东由于出资多而比小股东承担了更多的责任和风险，于是理应取得对公司的控制权，参与公司的经营决策。这符合权利与义务相一致的原则。但是，正义的法律理念不允许大股东恣意妄为，滥用资本多数决原则，漠视、限制甚至剥夺中小股东的权利。当大股东利用持股优势，从自身利益出发，利用公司财产，并将公司变成一个空壳时，公司就会成为大股东谋取私利的工具。于是，出于对正义理念的追求，公司法赋予了中小股东司法解散请求权。

（二）安全的理念

安全包括个人安全和社会安全，是社会主体得以享受其他价值（如生命、财产、自由、平等等价值）的一个重要条件，它本身也具有重要的价值。霍布斯（hobbes）甚至把安全的价值提到至上的高度，他认为：“人的安全乃是至高无上的法律”，并把自由与平等置于从属地位。他相信如果人的财产、生命、自由都笼罩在侵害、灾难的陷阱中，那么任何美好的东西对人类都将失去价值，因此人类自创设法律之日起，就在寻求法律上的价值与功能。

法律本身是社会秩序与权利的稳定器，它对于失控的权力而言是一种抑制器，安全在法律中有着重要的地位和作用。安全也是制定公司法的重要理念之一，维护公司、股东、债权人以及其他相关主体的财产安全是公司法的立法宗旨。营利性是公司的重要特征，是公司区别于机关法人、事业单位法人和社会团体法人的根本标志，股东投资设立公司的目的是想通过公司这种经济组织形式获取收益。在公司的经营管理出现严重困难等特殊情况下，不仅股东获利的目的不能实现，股东的投资也可能丧失殆尽，此时股东的财产将不再具有安全保障。因此，当公司的经营管理发生严重困难，威胁到股东的合法权益时，股东特别是中小股东拥有的司法解散请求权可以解散公司，保护自身权益，确保自身财产安全，这是符合安全的法律价值理念。

二、公司司法解散的民法理论基础

（一）代理理论