关于建立和完善公司内部控制体系的总体思路

一、原由

本公司是一个通过量化和配售原集体企业净资产而组建的全体职工持股的股份有限公司。具有独立的法人资格，但并不从事具体的生产经营活动，通过投资持有各子公司绝大部分股份（**合资公司除外），其中占机械制造有限责任公司、锻压厂的80%，油箱厂和电镀厂的100%的股权。各子公司均为独立法人，股份公司（以下称集团公司）通过向子公司委派总经理和财务负责人进行分权管理，由子公司总经理全权组织其企业的生产经营活动、生产经营管理和决策，构成独立的利润中心和投资中心，集团公司对各子公司的管理和监控主要通过董事会下达年度考核利润目标和对经营结果进行财务审查的考核激励机制进行，各子公司在经营上具有较大的独立性和自由度。这种靠经理人自律的管理模式，在改制之初对冲破集体企业的各种不良意识形态束缚，快速开拓市场是可行的，也是有效的。因为在局部范围内的高度集权，可以迅速反应和快速决策，把握市场机会，有利于分兵突围，规避和分散集团公司经营风险，多方位开拓市场，寻找市场突破口，锻炼队伍，从而使各子公司的积极性和竞争力得到了普遍提升，并在各自的目标市场建立了自己的竞争优势。

但随着经济的发展和市场竞争的严酷，各子公司的发展在取得一定业绩后，逐渐步入停止不前或缓慢发展的局面，要摆脱目前的不利局面，在激烈的市场竞争中立于不败之地，就必须集各子公司之长发挥整体优势，进一步完善现代企业制度和公司化治理结构，对公司的战略目标和战略计划、方针进行谋略并保证实施，而集团公司又未设立适应的机构（暂叫总部）进行统一指挥和协调，各种原有的和新生却得不到迅速有效的解决，具体表现为：

1、各子公司均属摩配和汽配行业，目标销售市场和原辅材料供应市场类似，加工制做工艺和质量保证体系接近，但由于各子公司自成体系，是独立的利润中心和投资中心，只接受集团公司的盈亏业绩考评。在管理机制上缺乏直接全面统一的指挥协调力量，公司的战略计划、方针难以切实贯彻，公司资源得不到合理调配和充分利用，范文先生网的整体优势得不到充分体现，有待对集团公司各子公司的组织机构和运行模式进行重新设计优化，以便整合企业资源，提高利用率、增加综合竞争力。

2、由于所有者与经营者的取向不同，所有者（股东）追求企业价值最大化，经营者可能更为关心自己的薪金、声誉、地位等所导致的利益冲突，如果没有一套行之有效的内部监管机制对经营者的行为给予恰当约束，就可能形成内幕交易，虚假盈亏，转移财富，举债无度等弊端，从而使所有者谋受不可挽回的损失。