再论公司人格否认制度

一、公司人格否认制度的内涵公司法人独立和股东有限责任是公司法领域最大的法律发现，他们是现代公司存在和发展的基石。正如美国学者巴特勒对所言“有限责任形态的公司乃现代最伟大的创举，以至于蒸汽机和电的发明亦无法与其媲美。”这两项制度已经逐渐成为推动经济发展的强大动力，有利于促进商业繁荣和市场经济的发展。但正如孟德斯鸠在《论法的精神》著作中所述“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验”。现代公司制度也极易被非法分子或者公司控制者利用，成为其滥用公司权力、规避责任、逃避债务的的工具。为了制约公司人格独立和股东有限责任这两项制度被肆意滥用，就需要公司人格否认制度来“揭开公司面纱”。19世纪末，美国国内因爆发经济危机市场秩序相当混乱，为在争夺市场和资源的自由竞争中处于有利地位，各公司注重结成合体力量。在企业合并过程中，许多投资人利用公司的人格独立制度规避法律损害债权人利益和社会公共利益。为了打击这种人格独立的规避现象，1905年，美国的桑伯恩法官在审理诉密尔沃基冷藏公司一案中首次创立了该原则。公司人格否认制度一经确立，即显现出了强大的生命力，许多国家和地区的立法和司法纷纷借鉴。

公司法人人格否认制度是指在确定公司拥有法人人格的前提下，否认特定法律关系中的公司人格以及股东有限责任，并对公司背后成员的责任予以直接追究，以规范滥用公司人格以及股东有限责任行为的制度。

二、我国公司人格否认制度立法