绿地集团采用有限合伙取得企业控制权之分析

一、法律问题

绿地集团是如何采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的新公司控制约190亿元的资产及其分析和评价。

二、客观事实

1、上海格林兰投资管理有限公司（下称“格林兰投资”）成立

2014年1月27日，由43位自然人股东（绿地集团管理层成员）投资的上海格林兰投资管理有限公司成立，注册资本为10万元，法定代表人是张玉良（绿地集团董事长兼总经理）。

2、“上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）”至“上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）”成立（以下简称“小有限合伙”）

2014年2月，32个小有限合伙成立，其中每个企业均由不超过49名自然人作为有限合伙人，格林兰投资作为唯一的普通合伙人而设立。其中格林兰投资只在每个企业象征性出资1000元，在32家企业共出资3.2万元，32家企业的有限合伙人是1997年成立的上海绿地持股会全体会员，出资为持股会会员的股权。

3、上海格林兰投资（有限合伙）的成立（下称“大有限合伙”）以及对上海绿地职工持股会的吸收合并

2014年2月19日，大有限合伙在上海成立，其合伙人总数为33，其中只有格林兰投资是企业法人且为大有限合伙唯一的普通合伙人，另外32名合伙人为上文所述的32家小有限合伙。总共出资额为3，766.55万元，其中格林兰投资出资6.8万元，32个小合伙企业合计出资3，759.74万元。

根据2014年3月17日《上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》，大有限合伙已与上海绿地（集团）有限公司职工持股会（“职工持股会”）签署《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，职工持股会解散，由大有限合伙作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。自吸收合并完成之日起，将由大有限合伙取代职工持股会参与本次重大资产重组。

根据《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“重组预案”），“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则大有限合伙所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元。

三、法律分析

1、绿地集团管理层通过格林兰投资实现对190亿元资产控制的法律依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”因此，32个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，格林兰投

资仅仅出资3.2万元便控制了3759.74万元的员工持股权。同样，大有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，这样，绿地集团管理层通过格林兰投资仅10万元出资控制了3766.55万元持股权，乃至对应的拟注入资产值约190亿元。

2、本次重组构成重大资产重组及其审核

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第九条的规定，“中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见”；第十一条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”。因此，金丰投资作为上市公司，本次重组构成重大资产重组，需要报证监会审核。

3、大有限合伙吸收合并职工持股会的法律原因