三会内容指引

有限责任公司股东会、董事会、监事会

会议内容指引（试行）

第一章总则

第一条为规范集团公司控股的（含相对控股，下同）有限责任公司股东会、董事会、监事会会议内容，提高议案质量，促进科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和****集团公司有关规定，制订本指引。

第二条本指引适用于****集团公司控股的有限责任公司。其中，集团公司全资子公司不设股东会，需要股东决策的事项由集团公司职能部门受理。不设董事会、监事会的全资子公司不适用本指引。

第二章会议内容

第一节股东会会议内容

第三条股东会会议分为年度定期会议和临时会议。第四条年度定期股东会每年召开一次。一般包括以下内容：

（一）审议批准公司董事会年度报告（含：经营方针和目标）；

（二）审议批准公司监事会年度报告；

（三）审议批准公司年度财务决算报告；

（四）审议批准公司年度利润分配预案；

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（五）审议批准公司年度财务预算报告；

（六）审议批准公司年度投资计划；

（七）审议批准公司年度融资计划；

（八）其他需要股东会审议的议案。

第五条临时会议不定期召开，即在公司需要临时决定某种重要事项时即时召开。临时会议一般审议未能列入年度会议的议题，主要包括以下内容：

（一）根据公司章程规定应由股东会决定的重大投资、资产处置、对外并购、发行债券、贷款融资、对外担保的方案；

（二）增加或减少注册资本方案；

（三）公司及其所投资子公司的股份制改造、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（四）董事会、监事会换届以及董事、监事的增补、改选；

（五）公司股东向股东以外的人转让股权；

（六）公司章程修改方案；

（七）审议股东会向董事会授权事项；

（八）其他需要股东会临时审议的事项。

第二节董事会会议内容

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可分为年初例会、半年例会，有条件的还可召开季度例会。

第七条董事会年初例会应当按照公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括：

（一）审议批准总经理年度工作报告（考核指标完成情况）；

（二）审议董事会年度工作报告（含：经营方针和目标），

2并提交股东会批准；

（三）审议公司年度财务决算报告，并提交股东会批准；

（四）审议公司年度利润分配预案，并提交股东会批准；

（五）审议公司年度财务预算报告，并提交股东会批准；

（六）审议公司年度投资方案，并提交股东会批准；

（七）审议公司年度融资方案，并提交股东会批准；

（八）其他需要董事会审议的事项。

第八条董事会半年例会根据公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括：

（一）听取上半年经营指标执行情况和财务情况报告，研究下半年工作;

（二）听取公司发展策略、内控与风险管理、对外投资效果等方面的情况;

（三）听取董事会专门委员会的工作汇报;

（四）其他事项。

第九条董事会临时会议不定期召开。临时会议一般审议未列入例会会议议程的重大事项。一般包括：

（一）审议批准公司中长期发展战略;

（二）决定应由董事会决策的重大投资、贷款融资、资产处置、对外担保等方案;

（三）决定董事会向董事长、总经理授权事项;

（四）决定聘任或者解聘总经理;根据总经理提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人;

（五）决定公司风险管理体系建设方案;

（六）决定公司基本管理制度、内部管理机构设置及其变动;

（七）审议应由董事会提交给股东会的方案;

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（八）其他事项。

第十条董事会换届会议。新一届董事会第一次会议应包括一些议题：

（一）根据公司章程的规定，选举董事长;

（二）决定聘任公司总经理;

（三）根据总理提名，决定聘任副总经理、财务负责人;

（四）根据董事长提名，聘任董事会秘书;

（五）根据董事长提名，决定各专门委员会成员;