仲裁申请书格式范本

申请人：岳阳市有线电视宽带网络有限公司住所：岳阳市南湖大道

法定代表人：江玉祖

被申请人：中国联合网络通信有限公司

住所：北京市西城区金融大街21号

仲裁请求：

1、请求裁决终止双方的业务合作行为，将申请人托管给被申请

人的业务及资产交还给被申请人，由被申请人返还相应的价值1150万元。

2、请求裁决被申请人赔偿申请人可得利益损失450万元。

事实与理由：

语音、宽带等电信业务为专营业务，以前一直是由中国电信专营，国家为打破垄断，将被申请人从中国电信分离出来，与中国电信竞争市场；被申请人进入岳阳与中国电信竞争市场，需要投入大量资金敷设光钎电缆、建设机房等物理形式的网络基础设施，需要成熟的代理商发展终端客户资源；而申请人作为岳阳市唯一的有线电视传输单位，手上握有全市所有的终端有线电视客户资源，有成熟的电信设备、网线敷设技术力量，正是被申请人千方百计寻找的合作对象；双方经多次协商沟通，于2004年6月签订《业务代理合作补充协议》，约定申请人代被申请人垫资建设用户接入系统，代理被申请人开展语音业务，代被申请人建设汇聚设备、认证设备、接入光缆和用户网络；

约定双方合作期限5年，自2004年6月15日到2009年6月15日，

协议期满前1个月，双方协商继续合作的条款和条件并另行签订协

议；约定申请人收益包括业务代理费、垫资补偿和网络代维护费，其

具体分成比例为，语音（含市话和长途），dia（宽带专线）以及其

他业务，申请人为50%；数据（家庭上网），申请人为70%等。

双方签订协议后，申请人按照协议的约定，垫资13326250元，

组织技术力量，将语音用户接入系统和宽带网络接入系统等双方协议

约定的工程建设完毕并投入使用；在代理经营业务期间，申请人利用

自己的终端客户资源，拓展市场，业务逐年长足发展，截止2007年

2月，申请人已发展用户8129户，业务收入成倍增长，申请人2005

年收入455449.7元，2006年收入1083496元，2007年收入1726963

元。

2007年2月16日，被申请人与中国电信集团公司签订了停止竞

争协议，其核心内容是，非主导运营商在协议期内，停止业务发展，

不再增加新用户；该协议的签订，导致申请人与被申请人的合作协议

再也无法正常进行，被申请人的预期收益无法实现。2007年3月19

日，申请人向被申请人去函，要求终止双方的合作协议，由被申请人

偿还申请人的投资成本。2007年3月21日，双方开会沟通决定，对

申请人提出的资产购买方案，因双方都是国有企业，有严格的要求和

流程，决定由申请人拿出具体可操作方案，同时启动资产和台账的清

理等相关工作，以便双方下一步的商讨；至于网络及业务的托管问题，

由岳阳网通和申请人就其方案进行商讨，共同推进该项工作的落实。

2007年4月，申请人与被申请人岳阳市分公司签订《通信业务及资

产托管协议》，将合作业务及资产托管给被申请人岳阳市分公司。2009

年6月15日，申请人与被申请人的《业务代理合作补充协议》顺延

一年，顺延至2010年6月15日。2009年12月23日，申请人委托

湖南昌言律师事务所向被申请人出具律师函，要求被申请人就垫资的

资金及形成的资产的后续运营进行商议。2010年1月7日，被申请

人回函，称“此项工作正在处理之中”。自2007年4月，申请人将

业务及资产托管给被申请人后，一直托管到现在，被申请人也一直按

照双方的合作协议及托管协议的约定，支付相应的分成收入，但分成

收入逐年减少，2008年1296282元，2009年1529271元，2010年

1422337元，2011年860161.8元，申请人的分成收入远远不能弥补