董秘必须知道的关于定增的23个问题讲述讲解专题

关于定向增发，董秘需要注意的事项如下：

1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案。

答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么。需要准备哪些材料。

答复。挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。

对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。

3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么。

答复。“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。

4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书。

答复。挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

5、定向发行情况报告书中应包括什么内容。

答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：

（1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；

（2）本次发行的基本情况；

（3）发行前后相关情况对比；

（4）新增股份限售安排（如有）；

（5）现有股东优先认购安排；

（6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；

（7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；

（8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。

6、什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后。需要准备什么资料。

答复。全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。

7、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行。

答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（1）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；

（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（1）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。

根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。