中国独董大起底

2000年，当清华大学经济管理学院魏杰教授著书立说，为中国建立独立董事制度鼓与呼的时候，他万万没有想到，自己最终成了该制度下的第一批牺牲品。

2004年6月11日，魏杰发布辞职函称，因无法了解和把握新疆屯河的真实运行情况，决定辞去新疆屯河独立董事职务。

“愤然去职”也好，“临阵逃脱”也罢，进退之间，中国上市公司独立董事的尴尬地位凸显尽致。

2001年8月16日，在期待和怀疑声中，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求各中国境内上市公司聘任适当人员担任独立董事。时至今日，伴随着对独立董事“花瓶”和“橡皮图章”的指责，这一制度已经走过了三年的风雨历程。

三年，对于独立董事制度，人们留给它的时间已不算短。该出现的问题，已一如悲观论者的预料一一出现；该收到的成效，却难尽如人意。无论是总结经验还是吸取教训，新一轮的公司治理结构的完善和监督体制的建设，已是箭在弦上。

救命稻草

独立董事制度起源于美国。所谓独立董事（independentdirector），又称为外部董事或非执行董事，指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

在美国，20世纪60年代末、70年代初，独立董事制度应解决“内部人控制”问题的要求而产生。

企业在营运过程中经常会遇到“关联交易”和“内部人控制”的问题。在传统模式下，这一问题主要是由董事会来解决，即董事会通过选拔监督经理人员，把握公司的重大方针，从而实现股东利益的最大化。但是，在股权高度分散的情况下，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”的现象。像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着公司的重大决策，时常进行关联交易并严重影响中小股东的利益。

在政策的制定者看来，独立董事既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份，与公司没有关联的利害关系。因此，独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。

独立董事制度的鼓吹者们喜欢引用这样一组数据。根据经济合作与发展组织统计，1999年，美国董事会中独立董事的比重达到62，英国为34，法国为29.独立董事在英美法系国家的公司治理结构中起着举足轻重的作用。

在中国，由于中国证监会的规定和公司本身发展的要求，聘请独立董事的公司数目也逐年增多（见表一），且所聘独立董事的数目也有增多之势。来自北京连城国际理财有限公司的调查显示，从上市公司平均独立董事人数来看，2004的平均人数为3.21人，2002年的平均人数为2.31人，净增0.9人。

北京证泰律师事务所主任赵曾海律师对这一制度的引入持肯定态度：“独立董事制度也许不是十全十美的，但它是这个时间段内解决‘内部人控制’和‘一股独大’等问题的最好的制度，目前还找不出比这更有效的制度。”赵曾海自己也担任着一家上市公司的独立董事。

他认为，这种制度的引入不存在条件成不成熟的问题，一种制度在不同的时间可以发挥不同的作用。

于是，当粤金曼、猴王、四砂股份等中国上市公司成为大股东的超级提款机，中国上市公司的“内部人控制”问题和中小投资者的权益保护问题日益严重的时候，中国的专家学者们便开出了引入独立董事制度的药方。

关于独董的争论也从此展开。