上海证券交易所证券发行业务指引

深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引

第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。

第三条本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第五条上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

第六条上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次股票发行的方案；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第七条董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

（一）董事会决议；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；

（三）前次募集资金使用的报告；

（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

（五）本所要求的其他文件。

第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；

（二）独立财务顾问报告；

（三）法律意见书；

（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

第九条上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量；

（二）发行方式和发行对象；

（三）定价方式或价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。