学而思汇报材料

第一章员工行为守则与道德规范

目的

本商业行为准则和道德规范（简称“规范”）包含taleducationgroup（一家开曼群岛注册的公司，及其子公司和合并附属机构），恪守高标准商业规范而开展经营业务的通用准则。本规范旨在作为《2002年萨班斯奥克斯利法案》第406章及据此颁布的相关规定下的“道德规范”。本规范较之商业惯例或适用法律、法规或规定要求更高的执行标准，我们将恪守这些更高的标准。

本规范旨在防止不当行为，鼓励以下行为：

1、诚实和道德的行为，包括用合乎道德的方式处理个人与职业关系实际或明显的利益冲突；

2、公司向美国证券交易委员会（简称“sec”）报送或递交的报告和文件，及其他大众传播中的披露全面、公正、准确、及时和易懂；

3、遵守法律、法规和规定；

4、对违反本规范的行为进行内部举报；

5、遵守规范的义务。

适用范围

本规范适用于公司所有的基于全职、兼职、咨询或临时为公司工作的董事、高管和员工（个人简称“单个员工”，集体简称“员工”）。本规范的某些规定特别适用于公司的首席执行官、首席财务官、高级财务管理人员、财务总监、副总裁及其他在公司担任类似职务的其他人员（个人简称“单个高管”，集体简称“高管”）。

公司董事会（简称“董事会”）委托公司首席财务官josephkauffman先生，担任公司合规专员（简称“合规专员”）。如对本规范有任何疑问或希望报告任何违反本规范的行为，请致电合规专员至（010）5292-6771或发送邮件至josephkauffman@xueersi.com。

利益冲突确认利益冲突

当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司整体利益时，将产生利益冲突。员工应积极地避免任何可能影响自身为公司利益尽职的能力或可能难以让自身客观有效地履行工作职责的个人利益。一般来说，利益冲突包含以下几种：

商业竞争。任何员工不得接受与公司业务形成竞争的企业的雇佣或使公司损失业务。商业机会。任何员工不得利用企业机会，不得通过使用公司信息、财产或职位谋求本应属于公司的商业机会。如果任何员工通过使用公司财产、信息或职位发现公司营业范围内的商业机会，该员工在以个人能力利用该机会前，必须先将该商业机会呈现给公司。

财务利益。员工不得以直接的方式，或通过配偶或其他家属以间接的方式在任何其他企业或机构拥有任何财务利益（包括所有权或其他），如果该利益对员工在公司的工作时间内履行工作职责有不利影响；

员工不得持有任何与公司构成竞争的非上市公司的所有者权益；

员工可以持有与公司有竞争关系上市公司所有者权益的5%；倘若员工在该上市公司的所有者权益超过5%，该员工必须立即向合规专员报告该所有权；

如果员工的职责包括管理或监管与公司有业务关系的其它公司，则该员工不得在与公司有业务关系的公司拥有所有者权益。

本规范的其他规定除外，

董事或该董事的任何直系亲属（统称“董事关联人”）或该高管的任何直系亲属（统称“高管关联人”）可以继续持有他或她在某企业或机构（以下简称“利益机构”）的投资或其他财务利益，只要：

该投资或财务利益（x）在公司投资该企业或机构或对该企业或机构产生其他形式的兴趣之前做出或获得；或（y）在该董事或高管加入公司前做出或获得（为避免疑义，在该董事或高管加入公司时，无论公司是否已经投资该企业或机构或对该企业或机构产生其他形式的兴趣）；或

未来可以由该董事或高管做出或获得，只要在该投资或其他财务利益做出或获得之时，公司尚未对该企业或机构进行投资或发生其他形式的兴趣；

且该董事或高管应向董事会披露该投资或其他财务利益；