专职董事管理制度

（暂行）第一章总则

第一条为了适应建立现代企业制度的要求，加强公司向下属企业推选的董事队伍的建设，完善公司制企业的法人治理结构，维护出资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《北控股权管理制度》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于北控向下属企业推选的专职董事。

第三条推选专职董事的工作主要由股权管理部和人力资源部负责。第四条本制度所称专职董事是指由北控向下属企业推选，不在北控或其任职董事公司担任行政职务，专职从事董事工作的董事。专职董事一般作为北控在下属企业的股权代表，根据授权，代表北控履行股东权利，维护北控权益。

第二章选任条件及程序

第五条专职董事应当具备下列条件：

1、具备《公司法》要求的董事任职条件；

2、熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和北控的有关规章制度；

3、具备下属企业所处行业及相关专业知识和经营管理工作经验；

4、掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识；

5、能够忠实履行职责，维护北控的合法权益；

6、具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。第六条专职董事的选任程序为：

1、股权管理部提出专职董事的配备方案；

2、人力资源部提出人选并报北控总裁办公会审定；

3、北控向下属企业股东大会提名推荐；

4、经下属企业股东大会表决通过董事委任后，北控与专职董事签订《委托责任书》，明确任期、任职的目标要求、责任和权利，以及严重违约、损害北控利益应承担的法律与经济责任。

第七条专职董事的任期与所任职公司《公司章程》规定的董事任期相同，

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任期届满经北控推荐可连选连任。但在同一公司担任专职董事一般不得连续超过两届。

第八条北控实行专职董事任职资格制度。符合任职条件的人员由人力资源部组织参加资格培训，培训期满，考试合格者，颁发《专职董事资格证书》，由北控向下属企业推荐。

第九条北控建立专职董事后备人选库，从北控系统内选拔德才兼备，符合董事任职资格条件的专业人才，作为北控专职董事的后备人选。

第三章职责与义务

第十条专职董事应当履行下列职责：

1、履行《公司法》和《公司章程》规定的董事职责；

2、维护并促进北控与所任职公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作；

3、对公司的业务发展和管理情况进行分析，必要时提出股权处置意见；

4、对需经公司股东大会审议的议案和其他信息进行研究，为北控股权管理决策提供支持；