集团权属公司管理制度

第一章总则

第一条

为了加强对集团（以下简称集团）控股权属公司的管理，建立规范高效的公司法人治理体系，充分发挥协同效应，提高权属公司经营运作水平和风险防范能力，根据国家有关法律法规和公司实际情况，制定本制度。

第二条

本制度所称控股权属公司（以下简称权属公司）系指本公司直接或间接持有其50%（含）以上股份，或者持有其股份在50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的境内外公司。

第三条

集团在战略决策、高级人员管理、规范运作、财务与成本控制、重大信息报告、安全与品质管理、考评与激励、审计监督等方面对权属公司进行运营管理，集团各职能部门应依照本制度及其他相关管理制度，在职能范围内及时、有效地对权属公司做好指导、协调、支持与监督。

第四条

权属公司在集团总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行集团对权属公司的各项制度规定。

第五条

权属公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属权属公司的管理控制制度，并接受集团的监督。

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第二章董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第六条

权属公司依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）。集团通过权属公司的董事会和股东会行使股东权利。

第七条

全资权属公司董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会委派或聘任。

全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提名，由集团总裁办公会审批。

非全资控股权属公司董事长、董事及监事、总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，根据权属公司章程约定由集团委派或聘任。委派人员的任期按权属公司的《公司章程》规定执行，集团可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第八条

变更董事、总经理、监事、财务负责人及高级管理人员的程序：

（一）全资权属公司的董事长、总经理、董事（执行董事）、以及监事由集团总裁办公会变更；

（二）全资权属公司副总经理等其他高级管理人员由权属公司总经理提议变更并提出候选人，由集团总裁办公会审批；

（三）控股权属公司中由集团委派或聘任的董事长、董事、

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监事及总经理、副总经理等高级管理人员、财务负责人等，由集团总裁办公会变更；

（四）权属公司在上述变更确定后3个工作日内将最终任命名单报集团运营管理部备案；

第九条权属公司的董事、股东代表、监事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促权属公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调集团与权属公司之间的有关工作；

（四）保证集团发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团在权属公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应集团要求向集团汇报任职权属公司的生产经营情况，及时向集团报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入权属公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与集团沟通，酌情按规定程序提请集团总裁办公会、董事会或股东大会审议；

（八）承担集团交办的其它工作。

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第十条

权属公司的董事长及总经理在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向集团管理层提交年度述职报告，由集团运营管理部组织召开管理评审会。

第三章权属公司的规范运作

第十一条权属公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，并报集团运营管理部及其他相应部门备案。

第十二条