国有企业改制与相关公司治理业务操作指引(全国律协)

律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引

（六届全国律协七次常务理事会审议通过）

目录

第一章总则......................................2第二章国有企业改制业务............................4第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》...............4第二节编制《改制方案》与《职工安臵方案》..........11第三节报批备案...................................16第四节产权转让与产权交易.........................20第五节政策文件的制定与改制辅导....................25第六节工商登记...................................27第三章相关公司治理业务...........................29第四章法律意见书................................34第五章附则.....................................42

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第一章总则

第1条宗旨

为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称“60号文”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“3号令”）及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件（以下简称“规范性政策文件”）的规定，制定本指引。

第2条定义及业务范围

2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。

2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：

2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安臵方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；

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2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安臵的，一并发表意见；

2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

2.3律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：

2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构；

2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度；

2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；

2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；

2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。

第3条特别事项

3.1本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。