证券公司直接投资业务试点指引

证券公司直接投资业务监管指引

中国证监会时间：2011年07月08日来源：机构监管部

一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。

二、直投子公司限于从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；

（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；

（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；

（五）证监会同意的其他业务。

三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：

（一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司；

（二）具备较强的资本实力和风险管理能力，以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试，以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持续符合规定；

（三）经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题；

（四）投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资；

（五）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立，不得违规干预直投子公司的投资决策；

（六）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效进行风险控制和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险；

（七）公司网站公开披露公司开展直接投资业务建立的各项制度、防范与直投子公司利益冲突的具体制度安排，以及设立的举报信箱地址或者投诉电话；

（八）除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投子公司名义或者以其他任何方式开展直接投资业务；

（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；

（十）加强公司的人员管理，严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。

证券公司控股其他证券公司的，只能由母公司设立1家直投子公司。

四、直投子公司开展业务应当符合下列要求：

（一）管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬；

董事长、监事长和总经理、副总经理等管理人员，应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；

董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；

投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；